代理词

尊敬的审判员：

受原告李某某的委托，我作为其与葛某某、合肥甲公司(下称甲公司)借款合同纠纷一案的代理人，参加本案的诉讼活动。代理人现依据本案事实和法律，并结合庭审情况，发表如下代理意见，供法庭参考。

一、被告葛某某及甲公司向原告李某某借款人民币442万元，事实清楚。

第一，原、被告间借贷法律关系明确，意思表示真实，双方由此产生的权利与义务应当依法得到保护。

庭审中，被告葛某某对原告提交的2011年5月18日原告与时任甲公司总经理葛某某签订的《借款合同》及附件，2011年5月18日甲公司、葛某某共同出具的借条，2011年9月6日被告葛某某出具的借条，2011年10月4日被告葛某某出具的借条，两被告的身份信息等真实性均不持异议，且被告葛某某答辩中也明确表明：因被告甲公司生产经营及购置生产设备、固定资产的需要，其代表甲公司向原告借款并签订了借款合同及出具了有关借条。

第二，原告李某某已按照约定向被告支付借款442万元，全面履行了出借义务。

原告分别于2011年5月18日、2011年9月6日、2011年10月4日按被告葛某某即时任甲公司总经理要求，通过银行转账向被告支付借款335万元，现金支付7万元。上述事实，由原告提交的并经被告质证对其真实性不持异议的银行查询明细单、银行POS机单据、借条，足以证实。被告葛某某答辩及其提交的安徽中行电话POS交易凭条(见书证25、26)等进一步佐证了原告向被告支付442万元借款的事实。

因此，原告李某某向被告葛某某及甲公司借款人民币442万元，事实清楚。

二、原告诉讼请求有事实和法律依据，应当得到支持。

原告依约向两被告出借款项 442万元，上述借款均已逾还款期限，但至今两被告分文未予偿还。根据《合同法》、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》、最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释二》(法释【2009】5号)的相关规定，被告应返还借款、支付利息及逾期利息，并承担相应的违约责任。原告可以按照不超过银行同类同期贷款利率的四倍向被告主张利息及逾期利息，以及按利息损失30%向被告主张违约金。

第一，根据原被告双方2011年5月18日签订的《借款合同》相关约定，被告的第一笔借款300万元应于2011年11月17日前归还原告，借款期限(6个月)借款利率为月利率3.6%，且如被告不能按照约定的期限归还借款本金、利息，应按合同约定的借款本金数额的日万分之十五支付违约金。现原告仅要求被告按银行同类同期银行贷款利率的四倍向原告支付利息及逾期利率，以及要求被告按原告利息损失的30%承担违约金，应当得到支持。

第二，根据2011年9月6日被告出具的借条，被告的第二笔借款107万元应于2011年10月5日前归还。原告诉求被告按银行同类同期银行贷款利率的四倍向原告支付逾期利息，以及要求被告按原告利息损失的30%承担违约金，有事实和法律依据。

第三，根据2011年10月4日被告出具的借条，被告的第三笔借款35万元应于2011年10月8日前归还。原告请求被告按银行同类同期银行贷款利率的四倍向原告支付逾期利息，以及要求被告按原告利息损失的30%承担违约金，有事实和法律依据。

三、关于借款主体

通过今天的原、被告双方的举证、质证、辩论，可以认定以下事实：即被告葛某某的借款实际上是其代表甲公司的借款，所借款项也全部全部用于甲公司的生产经营中，且当初时任被告甲公司总经理的葛某某向原告借款时，也言明是为甲公司购置生产设备、添置固定资产及生产经营使用，并在《借款合同》及附件、借条中予以明确。原告代理人认为，被告甲公司是实际的借款人，上述借款理应由甲公司负责偿还及承担相关法律责任。至于被告葛某某是否应为上述借款承担相关法律责任，请法庭根据本案事实作出判决。

综上所述，原告的诉讼请求有充分的事实和法律依据，请求贵院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。

2011年12月19日